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德爾股份擬溢價收購兩家虧損公司 被監管問詢是否利益輸送

來源:上海證券報 時間:2019-10-10 14:01:02

近日,德爾股份擬溢價收購愛卓汽車、威曼動力兩家虧損的關聯公司,引發市場關注。尤其是威曼動力,德爾股份在關聯關系上前后表述矛盾:德爾股份先是表示與其不存在關聯關系,隨后在深交所關注函的追問下,公司又確認了關聯關系,前后“打臉”令人疑竇叢生。是工作失誤還是蓄意隱瞞?這需要德爾股份進一步厘清。

收購兩虧損標的為拿地

日前,德爾股份拋出兩份收購公告,擬分別斥資3900萬元、5800萬元收購愛卓汽車100%股權及威曼動力100%股權,交易對方分別為愛卓智能和上海揚發。這兩筆并購交易金額雖不算大,卻充滿疑點。

首先,兩家標的公司經營狀況均不佳。據公告,愛卓汽車成立于2017年6月,2018年虧損5.2萬元,今年前8個月虧損0.08萬元;威曼動力2018年虧損14.14萬元,今年前8個月虧損25.41萬元。

其次,對于這兩家業績不佳的公司,評估卻給出了不小的溢價。愛卓汽車總資產賬面價值為5614.17萬元,評估價值為6549.81萬元,增值額為935.64萬元,增值率為16.67%;威曼動力總資產賬面價值為8497.30萬元,評估價值為9543.95萬元,增值額為1046.65萬元,增值率為12.32%。兩家公司評估增值主要系土地及廠房增值。

愛卓汽車在短短8個月內,凈資產增加近3000萬元。2018年末,愛卓汽車總資產為1665.84萬元,凈資產為-11.26萬元,而到今年8月末,愛卓汽車總資產為5615.17萬元,凈資產達2988.66萬元。

為何要溢價收購這兩家虧損公司?德爾股份表示,收購的直接目的是為了取得其位于常州市新北區的土地及廠房,本次交易有助于實施公司在華東地區的產業布局戰略,依托常州當地良好的投資環境與區位優勢,擴大生產經營規模,更好地服務華東地區的整車廠客戶。

對此,深交所向德爾股份下發了關注函,要求德爾股份說明愛卓汽車及威曼動力取得土地使用權的情況,包括取得價格是否明顯低于附近同類型地塊等,結合出讓合同和本次收購的時間及作價,說明短時間內土地使用價值及廠房均發生增值的合理性。

被問詢是否利益輸送

兩個標的與德爾股份實控人的關系則更引人注意。

首先是愛卓汽車,德爾股份公告表示,愛卓汽車實際控制人、法定代表人為德爾股份實際控制人、董事長李毅。對此,深交所在關注函中直接詢問,此次交易是否存在向李毅輸送利益的情形。

而對于威曼動力,德爾股份在收購公告中否認了關聯關系,稱本次交易的交易對方上海揚發與德爾股份及全資子公司常州德爾均不存在關聯關系,本次交易不構成關聯交易。

對于這樣的表述,深交所關注函提到,上海揚發持有威曼動力100%股權,其股東為JINGHUILI和昆山甫田液壓技術有限公司,上海揚發的創始股東兼前任董事宋冬梅在李毅控制的遼寧德爾實業股份有限公司任監事會主席。就此,深交所要求公司補充說明JINGHUILI是否與李毅存在親屬關系及其他關聯關系,上海揚發是否為李毅的關聯公司或者存在潛在的關聯關系。本次交易是否存在向實際控制人輸送利益的情形。

面對深交所的追問,德爾股份迅速改口。其于9月28日發布公告表示,2019年5月前,上海揚發的股權結構為上海富蓋實業有限公司持股74.63%,JINHUILI持股25.37%。宋冬梅曾持有上海富蓋實業有限公司20%的股權,進而間接持有上海揚發股權,并擔任揚發動力的董事;李毅兄弟的配偶李淑娟曾持有上海富蓋實業有限公司80%的股權、進而間接持有上海揚發股權。鑒于此,將上海揚發作為德爾股份的關聯方。

業績“失速”股東減持

除了擬將虧損標的裝入上市公司,德爾股份控股股東最近3個月一直在減持,而德爾股份當前業績卻“失速”。

德爾股份于2015年6月上市,上市以來業績比較穩定。但在今年8月23日,德爾股份發布了一份“失速”的半年報。德爾股份2019年上半年實現營業收入約19.26億元,同比增長4.58%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為4070.24萬元,同比大降58.83%;扣非凈利潤約為3724.49萬元,同比下降61.41%。

業績“失速”之際,德爾股份實控人卻進行了減持。6月18日,德爾股份控股股東德爾實業表示,擬減持公司股份不超過631萬股,不超過公司總股本的6%。截至9月25日收盤,德爾實業通過集中競價及大宗交易的方式累計減持467萬股,占公司總股本的4.44%,減持數量已過半,獲利1.26億元。

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